關(guān)鍵字：反壟斷 Cypress收購ISSI 武岳峰資本 電子制作模塊
Uphill Investment高價(jià)搶親ISSI
不久前傳出這兩家公司因為市場(chǎng)反壟斷疑慮而放棄合并，但后來(lái)又有業(yè)界消息指ISSI（芯成）已經(jīng)同意接受Cypress（賽普拉斯）總價(jià)6.43億美元的出價(jià)收購；就在這兩家公司的聯(lián)姻幾乎已經(jīng)定案的同時(shí)，一家投資業(yè)者Uphill Investment（武岳峰）對ISSI提出了更高的收購價(jià)格打算“搶親”。
據了解，Uphill Investment在更早之前就曾對ISSI提出每股20.00美元的收購價(jià)，但后來(lái)加入競爭收購的Cypress以每股20.25美元的價(jià)格勝出；但Uphill 又在Cypress的出價(jià)之后將收購價(jià)格加碼到每股21.00美元，使得ISSI究竟花落誰(shuí)家成為未定之數。ISSI宣布將于美國時(shí)間6月19日召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )議討論是否同意Uphill的最新出價(jià)。
ISSI是成立于1988年的美國公司，在中國、歐洲、香港、印度、日本、韓國、新加坡與臺灣都有據點(diǎn)；該公司于1995年股票上市，專(zhuān)長(cháng)設計并開(kāi)發(fā)高速、低功耗SRAM以及中/低密度的DRAM、NOR閃存產(chǎn)品，應用領(lǐng)域涵蓋車(chē)用、通訊、數字消費性以及工業(yè)/醫療等市場(chǎng)，客戶(hù)包括Panasonic（松下）、Alcatel-Lucent（阿爾卡特-朗訊）、Cisco Systems（思科）、Motorola（摩托羅拉）、Samsung（三星）、Sharp（夏普）、Sony（索尼）、Toshiba（東芝）、GE（通用電氣）、Honeywell（霍尼韋爾）與Siemens（西門(mén)子）。
Cypress與ISSI的合并消息是在5月中曝光，當時(shí)Cypress發(fā)信給ISSI董事會(huì )，提出收購其所有流通股；如果這兩家公司真的合并，可望帶動(dòng)Cypres的汽車(chē)領(lǐng)域產(chǎn)品，特別是汽車(chē)內建的信息娛樂(lè )系統。不過(guò)ISSI與Cypress若合并，可能會(huì )引發(fā)市場(chǎng)壟斷的疑慮，因為在德國將可達到七成以上的市占率，成為德國車(chē)廠(chǎng)的單一SRAM供貨商。
在發(fā)表其最新4Mb支持芯片上糾錯碼(error-correcting code，ECC)異步(asynchronous) SRAM時(shí)，Cypress就坦承整體SRAM市場(chǎng)正在萎縮，但是該公司也看到汽車(chē)應用市場(chǎng)與物聯(lián)網(wǎng)(IoT)市場(chǎng)、可穿戴式設備的新商機；特別是可穿戴式設備的尺寸與功耗需求，有可能會(huì )重新讓SRAM市場(chǎng)復活。
敗給DRAM，物聯(lián)網(wǎng)救不了SRAM供貨商？
對于物聯(lián)網(wǎng)將會(huì )成為SRAM的新商機，市場(chǎng)研究機構Objective Analysis首席分析師Jim Handy 并不完全同意，因為低功耗SRAM已經(jīng)逐漸敗給DRAM，而且整體SRAM市場(chǎng)被各種低價(jià)格替代方案所蠶食。他指出，Cypress相對較獨特之處，是擁有廣泛的產(chǎn)品線(xiàn)，而大多數SRAM供貨商都是專(zhuān)攻特殊應用產(chǎn)品。
隨著(zhù)互聯(lián)網(wǎng)流量持續成長(cháng)，推動(dòng)網(wǎng)絡(luò )基礎建設必須不斷升級以處理更多數據，使得網(wǎng)絡(luò )應用市場(chǎng)成為SRAM持續活躍的舞臺；新一代交換器與路由器使用的100~400Gb網(wǎng)卡都對內存有大量需求，其他SRAM應用領(lǐng)域還包括軍事與醫療設備。但比起DRAM，SRAM的市場(chǎng)規模還是小得多，而且應用越來(lái)越特定。
不過(guò)SRAM技術(shù)領(lǐng)域仍在持續創(chuàng )新；在今年稍早，英特爾(Intel)宣布以14納米工藝生產(chǎn)SRAM，0.0500um2大小的SRAM儲存單元(bitcell)，能支持每平方公厘(mm2)14.5Mb的儲存容量；英特爾未來(lái)的SoC的一部分內存數組將廣泛采用該SRAM技術(shù)，例如蜂窩調制解調器芯片。
國內半導體行業(yè)研究機構芯謀研究顧文軍最近也發(fā)表了一篇博文評武岳峰聯(lián)合體與Cypress爭奪芯成半導體：壟斷審查將制約“芯成”何時(shí)“心成”。全文如下：
實(shí)際上，2015年3月12日以武岳峰為首的資本聯(lián)合體(以下簡(jiǎn)稱(chēng)武岳峰聯(lián)合體)與芯成半導體(ISSI，以下簡(jiǎn)稱(chēng)芯成或ISSI)達成收購協(xié)議：將以每股19.25美元，總價(jià)格約為6.4億美元收購芯成。“因為既實(shí)現了股東價(jià)值，也可以藉此為長(cháng)期客戶(hù)提供持續創(chuàng )新。”芯成CEO表示，于是ISSI董事會(huì )成員一致批準了收購，并建議股東投贊成票。
看似平穩的進(jìn)展卻隨著(zhù)芯成最大的競爭對手Cypress的進(jìn)入變得一波三折：5月13日，Cypress宣布以每股19.75美元非約束性要約收購芯成；兵來(lái)將擋，5月29日，芯成與武岳峰聯(lián)合體簽訂了補充協(xié)議，同意原定的每股19.25美元的最終收購價(jià)上調為每股20美元；水來(lái)土掩，Cypress立馬宣布將以每股20.25美元非約束性要約收購。
平地起風(fēng)云，對于芯成來(lái)說(shuō)自己何時(shí)“心成”不得而知。
針?shù)h相對的雙方卻似乎都“引而不發(fā),含而不露”，都還有大殺器沒(méi)有使出。武岳峰聯(lián)合體在價(jià)格上略遜一籌，但因為握有約束性收購協(xié)議以及隨后的應對而“蓄勢待發(fā)”;Cypress看似價(jià)格占優(yōu)，但卻因為是業(yè)內第一兼并第二的同業(yè)并購，可能因在主要市場(chǎng)所在國政府的反壟斷審查而“忐忑不安”。
首先從市場(chǎng)來(lái)看，在2014年5.6億美元的SRAM市場(chǎng)中，Cypress以2.25億美元穩居第一，而芯成以0.95億美元位列第二。如果Cypress收購芯成成功，則Cypress/ISSI將占據57.14%的市場(chǎng)額，而第二名的瑞薩只有15%的份額。(見(jiàn)下圖“2014年全球SRAM市場(chǎng)份額”)這肯定會(huì )觸發(fā)反壟斷的調查。不僅Cypress/ISSI的客戶(hù)不會(huì )“善罷甘休”，估計瑞薩、GSI、富士通和IDT在內的競爭對手也不會(huì )“束手就擒”。
外行看熱鬧，搬個(gè)板凳坐看“加價(jià)大戰”;內行看門(mén)道：相比于價(jià)格，反壟斷審查及政府審批將成為制約芯成收購的關(guān)鍵因素。
MTK有先例，反壟斷制約Cypress對ISSI收購
如果Cypress收購芯成，主要市場(chǎng)發(fā)生在中國、日本、美國、韓國和德國等，從相關(guān)政府的審批來(lái)看，Cypress收購芯成將會(huì )面臨著(zhù)重重難關(guān)。在之前Cypress收購S(chǎng)pansion的案子中，Cypress在美國，德國與日本分別進(jìn)行了反壟斷調查的申報?；蚴羌蓱勚袊畬徟?，或是逃避漫長(cháng)的審批流程，Cypress本來(lái)說(shuō)要在中國進(jìn)行申報，但后來(lái)并沒(méi)有進(jìn)行。
事實(shí)上Cypress收購S(chǎng)pansion也構成經(jīng)營(yíng)者集中并達到申報標準。Cypress收購S(chǎng)pansion后，日本市場(chǎng)占其銷(xiāo)售額的23%，(見(jiàn)下圖“Cypress/Spansion/ISSI2014年銷(xiāo)售額區域分布”)就進(jìn)行了申報，而中國市場(chǎng)占其銷(xiāo)售額高達36%，是第一大銷(xiāo)售地，沒(méi)有任何理由不進(jìn)行申報。根據中國政府的規定，相關(guān)部門(mén)后續完全可以并且應該重新審查并且給出相應判罰。
對Cypress收購芯成，首先從美國政府來(lái)說(shuō)，考慮到后者合并后高達57.14%的市場(chǎng)份額，即使沒(méi)有客戶(hù)的“投訴”，審查肯定也會(huì )“謹慎判斷，仔細評估”，漫漫無(wú)期。要知道美國政府現在對高科技領(lǐng)域的反壟斷審查越來(lái)越嚴：美國的半導體設備生產(chǎn)商應用材料主導的收購日本東京電子的并購中，經(jīng)過(guò)8個(gè)月的漫長(cháng)審批，雖然應用材料和東京電子雙方都已經(jīng)“委曲求全”地處處滿(mǎn)足美國司法部的“百般刁難”，但最終美國司法部還是“基于新公司在某些領(lǐng)域存在壟斷的可能”否決了這個(gè)并購。
西方不亮東方亮嗎？最近中國政府對反壟斷的審查也越來(lái)越嚴格與專(zhuān)業(yè)，其中2012年聯(lián)發(fā)科收購晨星半導體的并購中，一年多后商務(wù)部才“有條件批準”，但二者其實(shí)到現在還沒(méi)有合并。雖然Cypress可能想通過(guò)繞過(guò)中國政府審批的方式來(lái)規避正當和漫長(cháng)的審批，但是Cypress公司和芯成兩家公司過(guò)去三年中國營(yíng)收都達到了必須在中國申報標準的要求。
雖然Cypress在收購S(chǎng)pansion時(shí)在美國，德國與日本分布進(jìn)行了反壟斷調查的申報，沒(méi)有在中國進(jìn)行反壟斷申報。但這次還能“躲過(guò)了初一，躲得過(guò)十五”？
Cypress收購ISSI，瑞薩和富士通也不會(huì )答應
不僅中美政府的審批很難通過(guò)，同時(shí)日本政府的審批也是Cypress面臨的又一道關(guān)。首先從市場(chǎng)角度來(lái)說(shuō)，Cypress收購S(chǎng)pansion時(shí)因為日本的銷(xiāo)售額占23%，按照規定進(jìn)行了收購，這次如果收購芯成，日本的銷(xiāo)售額將占據21%，同樣需要進(jìn)行申報。但此時(shí)非彼時(shí)，二者合并后在汽車(chē)電子的SARM領(lǐng)域更會(huì )一家獨大，同時(shí)二者在日本的客戶(hù)主要集中在汽車(chē)行業(yè)，日本的汽車(chē)客戶(hù)面臨“人為刀俎”愿“我為魚(yú)肉”嗎？
更為關(guān)鍵的是合并后，在SRAM領(lǐng)域，日本的瑞薩和富士通分別以15%和5%的市占率位列第二和第四，但是銷(xiāo)售額Cypress和芯成將是第二名瑞薩的4倍，第四名富士通的10.7倍!在芯片領(lǐng)域最受影響的就是日本的這兩家公司。美國政府否決了日本東京電子的合并案，不知道這次日本政府會(huì )不會(huì )感慨“為何受傷的總是我”。
對芯成來(lái)說(shuō)，被Cypress收購后不僅面臨著(zhù)產(chǎn)品重疊，員工裁員的危險---Cypress收購S(chǎng)pansion后，后者被大裁員的前車(chē)之鑒就在昨日。而對產(chǎn)業(yè)來(lái)說(shuō)，這種特定領(lǐng)域前兩名的整合，帶有“市場(chǎng)壟斷”的屬性，對市場(chǎng)競爭以及客戶(hù)也尤為不利。
對股東來(lái)說(shuō)，如果選擇Cypress，相比0.25美元的些許收益，(按照目前Cypress報價(jià)20.25美元，武岳峰聯(lián)合體報價(jià)20美元)，面臨的風(fēng)險卻更大更不可控：中美日德韓等多地政府漫長(cháng)的審批、潛在的壟斷風(fēng)險等都是必須考慮的重要因素。當今年美國政府否決應用材料和東京電子的合并后，當日東京電子股價(jià)下跌接近20%，應用材料股價(jià)下跌20.28%。對股東來(lái)說(shuō)孰輕孰重，孰大孰小，自是了然。
因為反壟斷調查的較大不確定性以及審批時(shí)間的漫長(cháng)，武岳峰聯(lián)合體給芯成的股東帶來(lái)的回報更明確更高效。與此同時(shí)從武岳峰聯(lián)合體的提價(jià)與應對來(lái)看，也是決心與專(zhuān)業(yè)同在!但是任何的并購都要在理性的角度，不能意氣用事。Profit要永遠大于Proud。
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